1. Akt
Mitternacht. Vollmond und Stille liegen über der Stadt. Nur auf einem mit Müll übersäten, abgelegenen Schrottplatz irgendwo in einem Stadtteil von London, beginnt plötzlich, sich Leben zu regen: Die Jellicle-Katzen finden sich, Katze um Katze, zu ihrem alljährlichen Ball ein, auf welchem stets eine der Katzen von ihrem Sippenältesten Alt-Deuteronimus auserwählt wird, um die Reise zum Heaviside Layer anzutreten, die eine Wiedergeburt in ein
neues Leben verspricht.

Eine nach der anderen stellen sich nun die Katzen, jede ihrer eigenwilligen Natur gemäß, persönlich vor: mal der beflissene Munkustrap oder die biedere Jenny Fleckenreich, mal der flotte Rum Tum Tugger oder der aristokratische Kater Bustopher Jones. Selbst die schon lange in Vergessenheit geratene und herunter gekommene Glamour-Katze Grizabella wagt sich auf den Tummelplatz ihrer ehemaligen Katzengemeinschaft, die sie argwöhnisch beäugt.

Plötzlich jedoch unterbrechen grelle Polizeischeinwerfer und lautes Sirenengeheul das fröhliche Fest, und die Katzen fliehen angsterfüllt in ein Versteck. Der Kater Macavity, ein elender Schurke, ist wieder los, und wo immer er auftaucht, sorgt er für Unfrieden.

Bald schon trauen sich die Katzen wieder aus ihren Verstecken heraus, allen voran das verrückte Paar Mungojerrie und Rumbleteazer. Zu Ehren der ersehnten Ankunft ihres alten und weisen Anführers Alt-Deuteronimus führen die Katzen die Geschichte vom Kampf der Pekinesen gegen die Pollicles auf. Und ein weiteres Mal stört Macavity das ausgelassene Treiben. Doch Alt-Deuteronimus versucht, seine Schar zu beruhigen.

Schließlich erscheint Grizabella zum zweiten Mal. Verzweifelt versucht sie, in die Gemeinschaft der Katzen wiederaufgenommen zu werden. Aber ihre Bitte wird nicht erhört. Sie bleibt verstoßen.

2. Akt
Die Feier nimmt ihren Lauf, und niemand ahnt etwas Böses, bis der fiese Macavity den Ball ein weiteres Mal stört und zwei seiner üblen Kumpane Alt-Deuteronimus kidnappen. Der Schurke versucht, die Jellicle-Katzen in der Verkleidung ihres entführten Oberhaupts auszutricksen, doch wird er entlarvt, und es entbrennt ein Kampf zwischen ihm und den Jellicle-Katern.

Mit letzter Kraft schafft es Macavity doch, erneut zu entfliehen, und den Katzen gelingt es, mit Hilfe des Zauber-Katers Mr. Mistoffelees, Alt-Deuteronimus zu befreien und in ihre Mitte zurück zu führen.

Nach all den aufregenden Ereignissen dieses Abends ist nun schließlich der Augenblick da, den alle anwesenden Katzen sehnsüchtig erwartet haben: Alt-Deuteronimus gibt seine Entscheidung darüber bekannt, welche der Jellicle-Katzen zum Heaviside Layer aufsteigen darf.

Und für alle wird dies zu einer großen, einer sehr großen Überraschung...